Bericht Raad van Commissarissen

Bericht Raad van Commissarissen

Vizier op de toekomst

Hierbij biedt de Raad van Commissarissen het Jaarverslag en de Jaarrekening 2015 van Eneco Holding N.V. aan, zoals opgesteld door de Raad van Bestuur.

Aanscherping strategie Eneco

In 2015 heeft Eneco bewust gekozen voor een aanscherping van de strategie om relevant te blijven voor huidige klanten en om nieuwe klanten aan te kunnen trekken. Centraal staat het versterken van de verbinding met de maatschappij en met burgers en bedrijven om samen invulling te geven aan een duurzame en decentrale energievoorziening. Om deze strategie te realiseren zet Eneco sterk in op innovatie, samenwerking en snelheid. De Raad van Commissarissen (RvC) steunt die koers, is nauw betrokken bij de ontwikkeling ervan en volgt de voortgang ervan met aandacht.  

Thema’s 2015

De RvC is zich bewust van en heeft aandacht voor de hoge mate van intensiteit van de verschillende aandachtsgebieden voor het bestuur van de onderneming. Deze intensiteit ontstaat door het aansturen van de operatie van de onderneming en het ontwikkelen en uitvoeren van haar strategie tegen de achtergrond van het splitsingsdossier, dat ook veel aandacht van het bestuur vraagt. 

In 2015 is in de RvC-vergaderingen veel aandacht besteed aan de voornoemde ontwikkeling van de strategie. Besproken zijn vraagstukken als: wat is het toekomstig profiel van de onderneming, welke activiteiten en partners c.q. samenwerkingsverbanden horen daarbij en hoe zien nieuwe verdienmodellen eruit. Daarbij heeft de RvC tevens gesproken over de benodigde interne organisatie- en cultuurverandering. De strategie is het afgelopen jaar stevig verankerd, met onder andere strategische kpi's en mijlpalen als resultaat. Een ander belangrijk thema in 2015 werd gevormd door de procedure inzake het Groepsverbod, het arrest van de Hoge Raad op 26 juni en de wijze waarop het bedrijf zich voorbereidt op splitsing. Daarnaast besteedde de RvC aandacht aan het verbeteren van de performance, het businessplan van Eneco, de financiële resultaten en (het terugdringen van) risico’s die verbonden zijn aan de onderneming.

Samenstelling en werkwijze RvC
Overleg en aanwezigheid

In 2015 vonden zeven reguliere vergaderingen van de RvC plaats, waarvan een in aanwezigheid van Deloitte Accountants. Regelmatig namen leden van het management deel aan besprekingen over diverse onderwerpen. Bij toerbeurt namen twee commissarissen deel aan de overlegvergaderingen van de Centrale Ondernemingsraad (COR).

De voorzitter van de RvC en de voorzitter van de RvB overlegden maandelijks en er was geregeld sprake van (telefonisch) overleg tussen RvC- en RvB-leden. Gedurende het bijzonder verlof van de voorzitter van de RvB vond tweewekelijks overleg plaats tussen de voorzitter van de RvC (en eenmaal de vice-voorzitter van de RvC) met de drie overige RvB-leden. De voorzitter van de RvC is naast de reguliere vergaderingen intensief en nauw betrokken bij de belangrijke thema’s in 2015.

Commissies
Selectie- en benoemingscommissie

De Selectie- en Benoemingscommissie (S&B Commissie) kwam in 2015 tweemaal bijeen. Daarnaast zijn er meerdere gesprekken geweest tussen (een afvaardiging van) de S&B Commissie en de aandeelhoudersvertegenwoordiging over de selectie en benoeming van de opvolger van Klaas de Vries, een commissaris met een publiek-bestuurlijk profiel. 

In 2015 heeft de RvC, onder aanvoering van de S&B Commissie, het selectieproces afgerond om twee commissarissen te benoemen, te weten Rob Zandbergen en Atzo Nicolaï. Daarnaast is de herbenoeming van Mirjam Sijmons besproken. Op 23 maart 2015 is Mirjam Sijmons herbenoemd en is Rob Zandbergen benoemd als commissaris. Rob Zandbergen heeft een brede financiële achtergrond en neemt ook zitting in de Auditcommissie. Op 18 september 2015 is Atzo Nicolaï benoemd als commissaris. Hij heeft ruime ervaring in het publiek-bestuurlijke domein en zal Klaas de Vries, die in maart 2016 zal aftreden, opvolgen als commissaris. De aandeelhouders zijn – via een afvaardiging - nauw in dit selectie- en benoemingsproces betrokken vanwege hun wens om ook de ervaring en affiniteit met publiek bestuur in de RvC te borgen. Op dit moment bestaat de RvC – tijdelijk – uit acht leden.

Auditcommissie

De Auditcommissie vergaderde achtmaal, waarvan één keer telefonisch, met participatie van Deloitte Accountants en deels in aanwezigheid van de interne auditor. Ook de voorzitter van de RvC heeft ter ondersteuning regelmatig de vergaderingen van de Auditcommissie bijgewoond. 

De Auditcommissie besprak en beoordeelde in aanwezigheid van Deloitte Accountants de jaarlijks terugkerende onderwerpen, zoals de jaarrekening 2014, het accountantsverslag 2014, het halfjaarverslag 2015, het auditplan en de managementletter 2015. De rapportages van Internal Audit zijn besproken, waarbij aandacht is geschonken aan de opvolging van de bevindingen. Het Treasury-statuut werd eind 2015 geactualiseerd. Bijzondere aandacht ging in 2015 uit naar de eerste financiële analyses van de gevolgen van een eventuele splitsing. Speciaal aan bod kwamen verder cybersecurity en het onderwerp compliance en integriteit.

Remuneratiecommissie

De Remuneratiecommissie kwam vier keer samen. De RvC heeft – onder leiding van de Remuneratiecommissie - gesproken met een vertegenwoordiging van de aandeelhouders over de wens om het beloningsbeleid voor de RvB van Eneco Holding te actualiseren. Gelet op de te treffen voorbereidingen voor een eventuele splitsing zal deze dialoog op een later moment worden vervolgd. Het remuneratierapport is beschikbaar op de corporate website van Eneco. In het hoofdstuk Remuneratie 2015 van dit jaarverslag wordt de beloning van bestuurders en commissarissen nader beschreven.

Strategic Committee

Eind 2015 is een Strategic Committee ingesteld. In deze commissie worden alle aspecten die gerelateerd zijn aan splitsing (voor)besproken. Deze commissie heeft in 2015 eenmaal (telefonisch) overleg gevoerd.

Themagroepen

In 2015 is in verschillende themagroepen - strategie, klanten en financiële strategie - door leden van de RvC een intensieve en open dialoog gevoerd met de onderneming. Hiermee heeft de RvC extra invulling gegeven aan de rol van sparring partner van het bestuur.

Verbinding binnen en buiten het bedrijf

Om voor Eneco als RvC goed te functioneren zorgt de RvC voor direct contact met de business. In 2015 ging de RvC op werkbezoek in Groningen. Op het programma stonden onder meer een bezoek aan Eneco’s bio-energiecentrale BioGoldenRaand, de samenwerking met AkzoNobel en de relatie met Groningen Seaports. Daarnaast waren er verschillende contacten met de business, onder andere door bezoeken binnen de Eneco Groep, aanwezigheid tijdens Eneco’s Innovation Day en de deelname aan het Environmental Dinner, waar de top van de belangrijke stakeholders en partners van Eneco aan deelnamen. Tevens heeft er in 2015 een bijeenkomst plaatsgevonden met de RvC van Stedin.

RvC- en RvB leden voeren regelmatig overleg met de aandeelhouderscommissie en de aandeelhouders Rotterdam, Den Haag en Dordrecht. In het overleg is aandacht besteed aan de transformatie van Eneco, de lokale en internationale ontwikkelingen en belangrijke onderwerpen zoals de procedure inzake het groepsverbod.

De constructieve en open dialoog tussen (ook) de RvC en de aandeelhouders draagt bij aan een goede relatie. De steun van de aandeelhouders voor de strategie van Eneco en in het splitsingsdossier wordt alom gewaardeerd.

Zelfevaluatie

Ook kijkt de RvC kritisch naar zichzelf. Met regelmaat wordt gesproken over de onderlinge samenwerking en de samenwerking met de RvB. Tevens zijn de uitkomsten van de schriftelijke zelfevaluatie van de RvC in de eerste helft van 2015 onderling besproken.

Advies

Eneco heeft 2015 afgesloten met een tevredenstellend resultaat. De RvC dankt het management, de medewerkers en alle externe partners van Eneco voor hun inzet, betrokkenheid en prestaties.

De Raad van Commissarissen ziet de toekomst van de onderneming met vertrouwen tegemoet en ondersteunt Eneco van harte in haar duurzame koers. Wij adviseren de aandeelhouders de Jaarrekening 2015 vast te stellen.

Namens de Raad van Commissarissen Eneco Holding NV

Ir. E.H.M. van den Assem

Rotterdam, 19 februari 2016

Aanwezigheidsoverzicht Raad van Commissarissen Eneco

Vergaderdatum1

Edo
van den Assem

Mirjam
Sijmons

Klaas
de Vries

Henk
Dijkgraaf

Marike
van Lier Lels

Marco
Keim

Rob
Zandbergen

Atzo

Nicolaï

23 januari

_

x

x

x

x

x

0

0

20 februari

_

x

x

x

x

x

0

0

20 maart

x

x

x

_

x

x

0

0

22 mei

x

x

x

x

x

x

x

0

3 juli

_

_

x

x

x

x

x

0

18 september

x

x

x

x

x

x

x

0

12 en 13 november

x

x

x

x

x

x

x

x

0 nog niet benoemd, x aanwezig, - niet aanwezig

 

 

 

 

 

  1. 1Naast de reguliere RvC-vergaderingen hebben RvC-leden veelvuldig overleg gehad met diverse stakeholders van de onderneming. Zie ook onder ‘samenstelling en werkwijze RvC’
Vorige paragraaf:
Governance
Volgende paragraaf:
Geconsolideerde jaarrekening 2015